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企業管治

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企業管治报告

管理與企業治理

管理層彙報結構

    反映本公司执行董事和执行官汇报程序与职能的管理与汇报结构如下图所示:

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企業管治

    董事们认识到企業管治与股东高标准问责制维护的重要性。董事会成立了審計與風險管理委員會。

  

審計與風險管理委員會


    本公司審計與風險管理委員會共有三名成员:陳懷林先生、汪瑞典先生和許廷芳先生。審計與風險管理委員會主席为陳懷林先生,審計與風險管理委員會負責:

1、協助董事會履行財務與會計方面的法定職責;

2、審核重要財務彙報事務與決斷,確保財務報表和與財務業績有關的正式公告的完整性;

3、審核外部審計範圍與結果和成本效率,以及外部審計人員的獨立性與客觀性;

4、審核外部審計人員的審計計劃、審計報告、外部審計人員對內部財務控制系統的評價,以及本集團對外部審計人員就公司財務控制弱項提出的建議的實施情況;

5、審核重要財務風險領域;

6、審核風險管理結構,並對將風險管理控制在董事會決定的可接受水平的風險管理程序與活動進行監督;

7、審核公司風險管理與內部控制系統,包括財務、運營、法律合規控制和信息技術控制的有效性與充分性,並至少每年向董事會彙報一次; 

8、审核年度报表中與風險管理和内部控制系统的有效性与充分性有关的说明,前述内部控制系统包括财务、运营、法律合规控制以及信息科技控制; 

9、審核關聯方交易(包括經股東根據上市手冊第9章的規定進行一般授權的交易)並監督用來規範關聯方交易的程序,包括確保符合公司的內部控制系統和上市手冊的相關規定以及所有利益沖突,以確保落實恰當的措施緩解這些利益沖突; 

10、確保內部審計職能擁有足夠的資源並在公司內部擁有合適的身份;

11、審核內部審計程序範圍和結果,並最少每年一次對內部審計職能的有效性和充分性進行審核; 

12、對內部審計職能負責人的聘用、撤銷、評價和酬勞進行審批;如果公司將內部審計職能外包,則對外包財務/審計公司的聘用、撤銷、評價與酬勞進行審批;

13、對外部審計人員和內部審計人員的審計工作以及信息披露的充分性進行評價並向董事會進行彙報;

14、關于向股東提交的外部審計人員的任命、重新任命和撤銷提案,向董事會提供建議,並對外部審計人員聘任的提名與合作條款進行審批;

15、監督並審批公司《不競爭協議》下任何權利的行使;

16、監督本集團(無論是作爲借方還是貸方)的委托貸款安排;

17、監督並審批本集團向非本集團子公司或聯營公司的第三方提供的貸款;

18、審核並監督本集團對在中華人民共和國境內成立的子公司的法定代表人采取的措施,詳情見本招股書管理与企業管治法定代表人章節;

19、審核本集團關于進行套期保值交易的政策的充分性並審批相關程序;

20、根據董事會要求,實施其他審核和項目,並經常向董事會彙報其發現且需要審計與風險管理委員會注意的情況;

21、根據法律或上市手冊或其不同時期的修訂條款規定,行使、履行諸如此類的其他職能和職責。

 

    除了上列职责之外,本公司審計與風險管理委員會还将确保在保密条件下,落实具体安排引起员工对财务报表或其他事务中可能出现的不当行为的关注,以便采取恰当的后续措施。针对对此类事件,或疑似存在欺诈或违规,或内部控制失效,或违反法律法规规定且已经或可能对本集团的运营结果和/或財務狀況帶來重大影響的事件,審計與風險管理委员会还将就内部调查结果进行审计。如果審計與風險管理委員會中某位委员与审计與風險管理委員會正在調查的事件存在利益關聯,該委員應放棄參與審查和商討該交易或放棄對該決議的投票。

 

提名委員會

 

   公司的提名委員會由汪瑞典先生、韋東良先生、陳懷林先生和倪明江先生成,由汪瑞典先生擔任委員會主席。

提名委員會负责以下事务:

(a)         就相關事項向董事會提出推薦人選,前述相關事項包括(i)董事繼任計劃的審核,特別是董事會主席和首席執行官,(ii)董事會培訓與專業培養計劃的審核,(iii)董事的任命與重新任命重新任命(如果條件允許還包括候補董事); 

(b)         每年或者視情況根據《2012年企業管治法则》(《法则》)以及其他突出因素评判并决定某位董事是否为独立董事; 

(c)          每年對董事會的構成進行審查,確保董事會和各委員會的成員,作爲一個集體在技能、專業知識、性別和對本集團的了解方面的能夠實現平衡性和多樣性,在諸如財務或金融、業務或管理經驗、行業知識、戰略策劃經驗以及客戶經驗與知識方面能夠勝任; 

(d)         如果某位董事在多個董事會擔任代表,則需根據該董事所代表董事會的數量以及其他重要承諾決定該董事是否勝任且是否適當地履行了他的董事職責。

 

    此外,公司的提名委員會还向公司董事会就董事会、委员会和董事的绩效考核程序的制定提出推荐意见。关于此事,公司提名委員會将决定如何对董事会绩效进行考核,并就董事会如何强化股东的长期价值提出客观的绩效标准。提名委員會还将执行评估程序,评估董事会整体的和各委员会的效能,并评估董事会主席以及各位董事对董事会效能的贡献。董事会主席根据董事会绩效考核结果,咨询提名委員會,在适当时候提出董事会新的董事人选或让某位董事辞职。

 

薪酬委員會

 

   本公司的薪酬委員會由許廷芳先生、汪瑞典先生和倪明江先生组成,由許廷芳先生擔任委員會主席。本公司的薪酬委員會负责以下事务:

(a)         審核並向董事會推薦針對公司董事和對公司活動擁有策劃、指導和控制權與責任的其他人員(重要管理人員)制定的全面薪酬政策框架與方針,並向董事會主席咨詢以獲取支持;

(b)         審核每位董事和重要管理人員的具體薪酬方案並向董事會推薦以獲取支持; 

(c)          審核和批准所有股份期權方案、業績股份方案設計和/或其他股權計劃和實物福利;

(d)         如果簽訂服務合同,審核當執行董事或重要管理人員的服務合同終止時本公司的義務,確保該種合同包含公平合理的終止條款,條款不能過于慷慨,應公平並避免對績效較差者給予酬勞;以及 

(e)         批准用來評估重要管理人員績效的績效目標,並向董事會推薦類似績效目標和重要管理人員的具體員工薪酬方案以獲取董事會支持。

  

    薪酬委员负责还定期对董事和重要管理人员的薪酬方案进行评议和审查,以保持其吸引力,留住并激励公司董事为本集团提供优良的管理工作,激励公司高管成功地管理公司,并让薪酬方案水平和结构与公司的长期利益和风险政策保持一致。

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